2024년 10월 11일 고려아연 이사회가 열린 종로구 고려아연 본사가 위치한 빌딩으로 시민들이 들어가고 있다. /뉴스1MBK파트너스-영풍 연합과 경영권 분쟁 중인 최윤범 고려아연 회장은 이날 이사회를 소집했다. MBK-영풍 측이 공개매수가를 동일 가격인 83만 원으로 높인 만큼, 공개매수 가격 인상을 논의할 예정이다. 2024.10.11/뉴스1 영풍이 고려아연의 경영권 방어를 위한 자사주 공개 매수로 회사가 손해를 입었다며 최윤범 고려아연 회장 등 이사 10명을 상대로 낸 8369억원 규모의 손해배상 소송 1심에서 패소했다. 법원은 당시 이사회의 공개 매수 결정이 경영 판단의 재량 범위를 벗어나지 않았다고 판단했다. 서울중앙지법 민사30부(재판장 김석범)는 22일 영풍이 최 회장 등을 상대로 낸 주주 대표 소송에서 원고 청구를 모두 기각했다. 소송 비용도 영풍이 부담하도록 했다. 주주 대표 소송은 회사가 이사의 책임을 묻지 않을 때 주주가 회사를 대신해 손해배상을 청구하는 소송이다. 승소하더라도 배상금은 소송을 낸 주주가 아닌 회사에 돌아간다. ◇ “최윤범 회장 등, 이사 의무 위반 아냐” 이번 소송은 2024년 9월 영풍이 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 지분 공개 매수에 나서면서 시작됐다. 고려아연 이사회는 이에 맞서 자사주 공개 매수를 결의했고, 당시 주당 56만원 안팎이던 주식을 89만원에 사들여 자사주 204만30주를 취득했다. 영풍은 고려아연이 시가보다 현저히 높은 가격에 자사주를 매입해 회사에 손해를 끼쳤다며 소송을 냈다. 게임장 24 당초 공개 매수 가격과 시가의 차액 등을 근거로 6732억원을 청구했다가, 자금 조달에 따른 이자·금융 비용 등을 더해 청구액을 약 8369억원으로 늘렸다. 영풍은 최 회장 등이 경영권을 지키려고 위법한 공개 매수를 했다고 주장했다. 최 회장 등 고려아연 이사들이 회사의 이익을 위해 신중하고 충실하게 직무를 수행해야 할 의무를 위반했다는 것이다. 반면 고려아연 측은 이사들의 경영 판단을 존중해야 한다고 맞섰다. 1심은 최 회장과 이사들 손을 들어줬다. 재판부는 “고려아연 이사들이 영풍 측 공개 매수를 회사에 대한 위협으로 인식하고, 법률 자문과 법원의 가처분 결정 등을 검토한 뒤 시가에 일정 금액을 더한 공개 매수 조건과 자금 마련 방안을 결정했다”고 했다. 이어 “그 판단이 현저히 불합리하지 않았다고 보이므로 선관주의의무나 충실의무 위반으로 평가할 수 없다”고 했다. 영풍 측은 특정 목적을 위해 쌓아둔 적립금인 ‘임의준비금’을 자사주 매입에 사용한 것이 상법상 취득 한도 규정 위반이라고도 주장했지만, 재판부는 “상법상 자사주 취득 한도는 사들일 수 있는 총 금액을 제한하는 규정으로, 어떤 항목의 재원을 사용했는지만으로 위법 여부를 판단할 수 없다”고 했다. ◇MBK, ‘한화 주식 헐값 매각’ 소송도 패소 한편, 이날 서울중앙지법 민사21부(재판장 정용신)는 MBK파트너스 측이 최윤범 고려아연 회장과 박기덕 대표이사를 상대로 낸 2700억대 ‘한화 주식 헐값 매각’ 주주 대표 소송에서도 원고 패소 판결했다. 야마토게임다운로드 이는 고려아연이 보유하던 ㈜한화 지분을 경영권 분쟁 중 한화 계열사에 팔아 손해를 끼쳤다며 MBK 측이 낸 소송이다. 고려아연은 2022년 11월 한화와 사업 제휴를 맺으면서 상호주 형태로 사들였던 ㈜한화 지분 7.25%(543만6380주) 전량을 2024년 11월 한화에너지에 넘겼다. 2022년 취득가는 주당 2만8850원이었고 2024년 한화에너지에 넘긴 가격은 주당 2만7950이었다. MBK 측은 최 회장 등이 이사회 결의도 거치지 않고 경영권 프리미엄을 반영하지 않은 헐값에 주식을 처분했다고 주장했다. MBK의 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 지난해 3월 고려아연 감사위원회에 경영진을 상대로 소송을 내라고 청구했으나 회사가 응하지 않자 그해 5월 직접 소송을 냈다. 당초 청구액은 196억원이었는데 이후 약 2759억원으로 늘렸다. 반면 고려아연은 “거래 가격은 당시 시가에 따라 결정됐고 상법과 내부 규정을 준수했다”며 “㈜한화 주가는 매각 이후 큰 변화가 없다가 지난해 2월 들어서야 급등했다”고 반박해 왔다. ◇2024년 자사주 공개 매수로 전면전 고려아연은 1949년 고(故) 장병희·최기호 창업주가 함께 세운 영풍그룹에서 출발했다. 이후 고려아연은 최씨 일가가, 영풍과 전자 계열사는 장씨 일가가 경영하는 ‘한 지붕 두 가족’ 체제가 75년 가까이 이어졌다. 그런데 2022년 최윤범 회장 취임 이후, 유상증자와 자사주 교환 등으로 한화·LG화학 등 우호 세력을 끌어들이자, 장씨 일가가 이를 견제하면서 양측의 지분 경쟁이 시작됐다. 바다이야기 게임 경영권 분쟁은 2024년 9월 영풍이 사모펀드 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 지분 공개매수에 나서면서 전면전으로 번졌다. 이번 판결은 당시 자사주 공개매수가 적법했는지에 관한 본안 판단이다. 이후 고려아연은 2025년 1월 임시주총에서 호주 손자회사가 영풍 지분 10.33%를 사들여 상호주 관계를 만든 뒤, 최대주주 영풍의 의결권을 제한했다. 지난 7월 손해배상 1심에서 법원은 이 조치가 위법하다고 판단했다. 그해 12월에는 고려아연이 미국 제련소 투자를 명분으로 약 2조8500억원 규모의 제3자 배정 유상증자에 나서자, 영풍 측이 신주발행금지 가처분을 내며 또 한 차례 충돌했다. 영풍·MBK 측은 경영진을 상대로 주주대표소송도 잇따라 냈다. 이날 선고가 난 자사주 공개 매수 소송 외에 원아시아파트너스 펀드 출자, 이그니오홀딩스 인수 소송 등이 진행 중이다. 지분에서는 영풍·MBK 측이 약 41%로 최 회장 측 우호지분(약 38%)을 앞선다. 그러나 이사회 주도권은 여전히 최 회장 측에 있다. 지난 9월 임시주총에서 감사위원 1석을 놓고 벌인 표 대결에서 고려아연 측 후보가 81.8%의 찬성을 얻어 영풍·MBK 측 후보를 눌렀다. 이에 따라 이사회 구도는 12대 7로 최 회장 측 우위가 이어지고 있다. 영풍과 MBK파트너스는 이날 입장문을 내고 “이번 판결은 이사의 광범위한 경영 재량권과 외형적인 절차 이행만을 앞세워 자사주 공개 매수가 회사의 재무 건전성과 주주 가치에 미친 해악을 간과했다”며 즉각 항소하겠다고 밝혔다. 고려아연은 “회사와 주주의 이익을 보호하기 위한 이사들의 경영판단이 합리적이었다는 。을 인정받았다”고 며 “MBK·영풍은 소송과 의혹 제기, 여론전을 앞세워 회사와 경영진, 이사들을 압박하는 행태를 당장 멈춰야 한다”고 했다. MBK 측은